Какова правовая природа доли в уставном капитале ООО?
Ответ на этот вопрос дал Президиум Высшего арбитражного суда РФ, который рассматривал спор ОАО "Павлово-Посадская швейная фабрика", продавшего свою долю в ООО "Промстройинвест", и компании "Офицер", эту долю купившей, но вовремя не расплатившейся за покупку. ВАС признал за истцом право на спорную долю, поправив апелляционный и кассационный суды, которые отказывали фабрике в её возврате на том основании, что федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит нормы, предусматривающей лишение нового участника ООО купленной им доли из-за несвоевременной оплаты.
Суть дела такова:
В 2008 году ОАО "Павлово-Посадская швейная фабрика" продало ООО "Офицер" свои 44,31% в уставном капитале ООО "Промстройинвест". Стороны договорились, что деньги за долю будут выплачиваться равными частями в течение двух лет. Но своего обязательства покупатель не исполнил и долю не оплатил.
По прошествии двух лет фабрика отправила "Офицеру" письмо с требованием возвратить долю и выплатить неустойку – при этом она ссылалась на п. 2 ст. 489 ГК РФ (ответственность за пропуск срока выплаты по товару, купленному в рассрочку). Но это требование было проигнорировано, и фабрика обратилась с иском (дело А40-66193/2010) в Арбитражный суд Москвы.
Суд первой инстанции такую позицию принял и признал право фабрики на спорную долю. Кроме того, по ее требованию, с ООО "Офицер" было взыскано более 4 млн руб. неустойки и процентов за пользование чужими средствами.
К другому выводу пришел Девятый арбитражный апелляционный суд, чья позиция основывается на том, что доля в обществе вещью не является, а "представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей", поэтому положения ГК о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. Апелляция указала на то, что подобные споры должны разрешаться по федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", а он не содержит нормы, предусматривающей лишение нового участника купленной им доли из-за несвоевременной оплаты.
К такому же выводу пришел и Федеральный арбитражный суд Московского округа.
В надзорной жалобе в Высший арбитражный суд истец ссылался на ст. 128 ГК, где указано, что доля в уставном капитале относится к категории имущественных прав, к которой, согласно ст. 454 ГК, применяются положения §1 гл. 30 ГК, в том числе и ст. 489 ГК РФ. После передачи дела на рассмотрение президиума ответчик оплатил купленную долю. Однако сторона истца посчитала такое исполнение ненадлежащим, так как "все сроки давно истекли".
Заседание по этому делу закончилось тем, что Президиум ВАС принял новый судебный акт, признав право собственности на долю за фабрикой (истцом), но отменил принятое судьей Алексеем Маненковым решение АСГМ в части взыскания с ее оппонента более чем 4 млн руб. неустойки и процентов.
Таким образом, Президиум ВАС РФ подтвердил, что доля в уставном капитале общества по своей правовой природе является разновидностью имущества и к продаже доли может применяться §1 главы 30 ГК, в том числе и ст. 489 ГК РФ.
Развернутая позиция надзорной инстанции станет известна после публикации мотивировочной части постановления, но специалисты говорят о его важности уже сейчас.
Использованы материалы сайта ПРАВО.РУ